目的

盡職調(diào)查的目的概括起來就是“發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、量化風(fēng)險、控制風(fēng)險”。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險是盡職調(diào)查的第一要務(wù)。在收購Concremat過程中，我方聘請Luis Berger公司為技術(shù)顧問，畢馬威為財稅顧問，Stocche Forbes公司為法律顧問，分別從技術(shù)、財稅和法律三個方面對風(fēng)險進(jìn)行梳理，判斷是否會出現(xiàn)deal breaker（阻止交易完成的重大風(fēng)險）。

若在盡調(diào)過程中沒有發(fā)現(xiàn)deal breaker，下一步就要對既有的技術(shù)、財稅和法律風(fēng)險進(jìn)行量化，用具體金額體現(xiàn)出來。量化風(fēng)險后，就需要在交易文件中對風(fēng)險進(jìn)行控制。

流程

一、組建盡職調(diào)查團(tuán)隊

開展盡調(diào)前，買方首先要組織自己的盡調(diào)團(tuán)隊。除公司內(nèi)部人員外，買方通常還會聘請專業(yè)外部顧問協(xié)助進(jìn)行盡調(diào)。有時會由公司內(nèi)部團(tuán)隊先進(jìn)行一輪盡調(diào)，待公司管理層決定要繼續(xù)推進(jìn)該項目時，再引入外部顧問。

由于巴西為葡語國家，語言障礙明顯；法律法規(guī)獨具特色，稅種繁多，計稅方法尤其復(fù)雜，因此我方本著“屬地化”的原則，聘用了對當(dāng)?shù)厍闆r最了解的巴西律所，畢馬威的巴西團(tuán)隊及Luis Berger公司的南美團(tuán)隊做外部顧問，以求盡職調(diào)查的高效和徹底。

二、盡調(diào)流程

通常賣方會向買方開放網(wǎng)上資料室。除此之外，買方也可以主動擬定信息需求清單，明確向賣方提出所需要的信息，使盡調(diào)更具針對性。如有必要，買方還會進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查，包括高管訪談和項目現(xiàn)場調(diào)查。Concremat公司的盡職調(diào)查也基本按照上述流程進(jìn)行。

三、盡調(diào)報告

1.概要

這部分起提綱挈領(lǐng)的作用，會列出盡調(diào)報告涉及的重大問題，買方可以一目了然地了解盡調(diào)報告的結(jié)構(gòu)，也可按照概要的指引，到正文對相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行查證和精讀。

2.重要發(fā)現(xiàn)

這部分會列出可能影響交易的重大發(fā)現(xiàn)。這些發(fā)現(xiàn)都是決定交易是否進(jìn)行的依據(jù)，也是決策層關(guān)注的重點。

3.風(fēng)險及消除

這部分是整份盡調(diào)報告的精華所在，是盡職調(diào)查“發(fā)現(xiàn)風(fēng)險、量化風(fēng)險、控制風(fēng)險”作用的集中體現(xiàn)。外部顧問通過表格將各項風(fēng)險及涉及的金額列出，并提出規(guī)避風(fēng)險的保護(hù)措施。

4.結(jié)論及建議

盡調(diào)報告最后，外部顧問應(yīng)羅列盡調(diào)的主要結(jié)論，從自身專業(yè)角度給出建議，供買方參考。

盡職調(diào)查的內(nèi)容

就收購公司來說，盡調(diào)的關(guān)注范圍大同小異，根本目的是要從里到外對目標(biāo)公司有徹底的了解。但因為各收購案中目標(biāo)公司性質(zhì)不同，所在國不同，行業(yè)不同，留給盡調(diào)的時間長短不同，買方收購公司的目的也存在差異，故在實際操作中盡調(diào)的關(guān)注重點也各有不同。

一、技術(shù)盡調(diào)：我方技術(shù)盡調(diào)包含行業(yè)、人力、技術(shù)、經(jīng)營四部分。

1.行業(yè)部分包括巴西工程設(shè)計咨詢行業(yè)概況、目標(biāo)公司行業(yè)排名、目標(biāo)公司主要競爭對手分析，包括營業(yè)額、人員、優(yōu)勢劣勢對比。

2.人力部分包括各業(yè)務(wù)板塊員工分配情況、管理架構(gòu)、高管簡歷、技術(shù)資質(zhì)、工會情況。

3.技術(shù)部分包括質(zhì)量控制體系、項目管理流程、知識產(chǎn)權(quán)。

4.經(jīng)營部分包括2010－2015年目標(biāo)公司按業(yè)務(wù)板塊分類整理的營業(yè)額、息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）、新增合同額，2016年全年預(yù)測、在建項目分析、待執(zhí)行合同情況、跟蹤項目情況、項目中標(biāo)率；最后技術(shù)顧問基于以上調(diào)查結(jié)果，進(jìn)行了SWOT分析。

技術(shù)盡調(diào)報告出來后，我方團(tuán)隊著重研究了以下幾點：

1）人力情況

Concremat作為工程設(shè)計公司，其最大的財富，也是買方最為看重的就是“人”。技術(shù)資質(zhì)在巴西的作用更大。巴西的設(shè)計公司和人員都需在巴西工程師協(xié)會（CREA）注冊，每個項目結(jié)束后，業(yè)主對會給設(shè)計公司頒發(fā)證書，由CREA認(rèn)證后成為技術(shù)認(rèn)證證書（CAT）。

在巴西公開招標(biāo)項目中，業(yè)主明確要求羅列相關(guān)CAT作為業(yè)績證明。Concremat有3000多個CAT，既佐證其過往業(yè)績，也給予其參與各類項目競爭的能力。

2）經(jīng)營情況

分析經(jīng)營情況時，既要著眼過去，也要放眼未來。通過分析2010－2015年業(yè)績，縱向我方可明晰業(yè)績起伏的原因，是經(jīng)營不善還是市場大勢所趨，或兩者兼有；橫向可以判斷各板塊貢獻(xiàn)度的變化。

二、財稅盡調(diào)

財稅盡調(diào)包括財務(wù)、稅務(wù)和勞工三方面。因為目標(biāo)公司的古建筑維修業(yè)務(wù)非中交集團(tuán)主業(yè)，且虧損嚴(yán)重，故我方將此部分業(yè)務(wù)剝離出來，不納入收購部分。如何理順剝離后的財務(wù)報表是我方財稅顧問的一大難題。

1、財務(wù)部分包括2014－2015年的財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表，均為剝離后）及各項體現(xiàn)經(jīng)營情況的指標(biāo)（流動比率、債務(wù)股本比、股本回報率等）。

2、稅務(wù)部分包括各稅種的繳納情況及風(fēng)險，包括企業(yè)所得稅（IRPJ）、社會一體化費（PIS）、金融操作稅（IOF）等。

3、勞工部分包括職工社會保險繳納及員工福利（如高危津貼）發(fā)放情況。

稅務(wù)和勞工風(fēng)險的重要性自不必多言。財務(wù)數(shù)據(jù)中我們關(guān)注的項有EBITDA、凈債務(wù)和營運資本，因為這三項指標(biāo)同估值結(jié)果息息相關(guān)。我們通過將EBITDA乘以特定倍數(shù)來計算企業(yè)價值；凈債務(wù)則直接在交易對價中減去；營運資本用來預(yù)測現(xiàn)金流，進(jìn)而通過現(xiàn)金流折現(xiàn)法來進(jìn)行估值。此外，我方與賣方約定，對于壞賬和超過一定賬齡的應(yīng)收賬款，應(yīng)直接從交易對價中減去。

三、法律盡調(diào)

我方法律盡調(diào)關(guān)注的內(nèi)容有：股權(quán)架構(gòu)、合同情況（設(shè)計咨詢合同、投資協(xié)議、保險合同）、訴訟情況（民事、環(huán)境、稅務(wù)及勞工訴訟）、所有權(quán)益（不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)）、反壟斷審批。股權(quán)架構(gòu)可以說明目標(biāo)公司的所有權(quán)益是否明晰，因此是需要關(guān)注的重點。由于Concremat的部分業(yè)務(wù)要剝離出來，因此需要從股權(quán)架構(gòu)入手，弄清哪些是獨立公司，哪些是業(yè)務(wù)板塊，保證剝離界面的清晰。

對待訴訟不能掉以輕心，但也不能因小失大，在巴西卷入官司較為常見，一些見諸報端的案子可能是別有用心的競爭對手杜撰出來的。法律顧問對訴訟案件敗訴的可能性和涉案金額會進(jìn)行分析，要參考這些結(jié)果，通過交易文件中的保護(hù)機(jī)制來規(guī)避風(fēng)險。對任何海外并購來說，當(dāng)?shù)卣姆磯艛鄬徟际菬o法繞過的障礙。

根據(jù)巴西法律，如果當(dāng)?shù)仄髽I(yè)在巴西境內(nèi)的年度營業(yè)額超過7500萬雷亞爾，在進(jìn)行并購活動時，需要向巴西反壟斷機(jī)構(gòu)（CADE）進(jìn)行報批，否則一旦發(fā)現(xiàn)將處以巨額罰款處罰。為保證收購順利完成，我方在法律顧問的協(xié)助下向CADE報批，并順利通過其審查。

盡調(diào)結(jié)果的使用

買方應(yīng)認(rèn)真審閱盡調(diào)成果，針對所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，做出終止交易或繼續(xù)交易的決定。通過調(diào)整交易價格、設(shè)定先決條件、設(shè)置托管賬戶，以及在交易文件中設(shè)置合理風(fēng)險分配或損害賠償機(jī)制，強(qiáng)化陳述和保證條款等方法來消除或控制風(fēng)險。